證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2012-004
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三十五次會議決議
暨召開2011年度股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十五次會議于2012年3月20-21日在武漢召開。會議應(yīng)到董事9人，實到8人。董事
Roland Kohler先生因工作原因未出席本次董事會，授權(quán)董事Ian Thackwray先生代為出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2012年3月10日以通訊方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、公司2011年年度報告及其摘要（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
公司2011年年度報告中文摘要請參閱中國證券報、上海證券報，2011年年度報告英文摘要請參閱香港商報。
2、公司2011年年度內(nèi)部控制評價報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見附件一。同時，公司2011年年度內(nèi)部控制評價報告及其附件、內(nèi)部控制審計報告請參閱上海證券交易所網(wǎng)站
www.sse.com.cn。
3、公司2012年內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
4、公司2011年年度董事會報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見同日披露的公司2011年年度報告第八章。
5、公司2011年年度財務(wù)決算報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見同日披露的公司2011年年度報告第十一章“財務(wù)會計報告”。
6、公司2011年年度利潤分配預(yù)案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
2011年，母公司實現(xiàn)凈利潤為559,316,187元、合并后凈利潤為1,075,268,489元。根據(jù)公司法及會計準則相關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金55,931,618元。截止2011年12月31日母公司可分配利潤為1,418,697,453元。
董事會擬定，以2011年末總股本935,299,928股為基數(shù)，向全體股東按0.15元/股（含稅）分配現(xiàn)金紅利，合計分配140,294,989元，余額全部轉(zhuǎn)入未分配利潤。
董事會還擬定,2011年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
7、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
董事會審計委員會提議，續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司為公司2012年審計師，并提請股東大會授權(quán)董事會決定其報酬；
8、關(guān)于續(xù)聘內(nèi)部控制審計單位的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
董事會審計委員會提議，續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司為公司2012年內(nèi)部控制審計單位。
9、公司獨立董事盧邁先生2011年年度工作報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
10、公司獨立董事徐永模先生2011年年度工作報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
11、公司獨立董事黃錦輝先生2011年年度工作報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
12、關(guān)于提名李葉青先生為公司第七屆董事會董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
13、關(guān)于提名劉鳳山先生為公司第七屆董事會董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
14、關(guān)于提名Ian Thackwray先生為公司第七屆董事會董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
15、關(guān)于提名Roland Kohler先生為公司第七屆董事會董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
16、關(guān)于提名Paul Thaler先生為公司第七屆董事會董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
17、關(guān)于提名徐永模先生為公司第七屆董事會董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
18、關(guān)于提名盧邁先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
19、關(guān)于提名黃錦輝先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
20、關(guān)于提名王琪先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
董事候選人簡歷請見附件二，獨立董事提名人與候選人聲明請見附件三。
21、關(guān)于為子公司授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見附件四。
22、關(guān)于調(diào)整公司董事監(jiān)事報酬的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見附件五。
23、關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見附件六。
24、華新水泥股份有限公司股東大會累積投票制實施細則（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見附件七。
25、關(guān)于修改《華新水泥股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請參閱上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
26、公司2011年年度募集資金存放與實際使用情況專項報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
詳情請參閱上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
27、關(guān)于收購宜都方德和億瑞達持有的宜昌公司和陽新公司股權(quán)重大關(guān)聯(lián)交易的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事陳木森先生、李葉青先生、紀昌華先生回避表決）；
詳情請參閱公司同日刊登的臨2012-006《華新水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》。
28、通過關(guān)于召開公司2011年年度股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。
二、關(guān)于召開公司2011年年度股東大會的通知
1. 會議時間：2012年4月20日（星期五）上午9時
2. 股權(quán)登記日：
（1） A股股權(quán)登記日：2012年4月10日
（2） B股股權(quán)登記日：2012年4月13日（最后交易日為4月10日）
3. 會議地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會議室
4. 會議召集人：公司董事會
5. 會議投票表決方式：現(xiàn)場投票
6. 會議議案：
(1) 公司2011年年度董事會報告；
(2) 公司2011年年度監(jiān)事會報告；
(3) 公司2011年年度財務(wù)決算及2012年年度財務(wù)預(yù)算報告；
(4) 公司2011年年度利潤分配方案；
(5) 關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；
(6)公司獨立董事盧邁先生2011年年度工作報告；
(7)公司獨立董事徐永模先生2011年年度工作報告；
(8)公司獨立董事黃錦輝先生2011年年度工作報告；
（9）關(guān)于選舉李葉青先生為公司第七屆董事會董事的議案
(10)關(guān)于選舉劉鳳山先生為公司第七屆董事會董事的議案；
(11)關(guān)于選舉Ian Thackwray先生為公司第七屆董事會董事的議案；
(12)關(guān)于選舉Roland Kohler先生為公司第七屆董事會董事的議案；
(13)關(guān)于選舉Paul Thaler先生為公司第七屆董事會董事的議案；
(14)關(guān)于選舉徐永模先生為公司第七屆董事會董事的議案；
(15)關(guān)于選舉盧邁先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案；
(16)關(guān)于選舉黃錦輝先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案；
(17)關(guān)于選舉王琪先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案；
(18)關(guān)于選舉周家明先生為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案；
(19)關(guān)于選舉劉云霞女士為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案；
